11-й. Что компания «Стандарт Ойл» тогда занималась и с тех пор всегда занималась тем же бизнесом в Кливленде и других местах, и тогда производила и отгружала, и с тех пор всегда производила и отгружала более девяноста сотых всей осветительной нефти и продуктов переработки нефти, производимых и отгружаемых в городе Кливленде и из него.
12-й. Суд далее устанавливает, что до 1875 года стоял вопрос о том, останется ли компания «Стандарт Ойл» в Кливленде или перенесет свои предприятия в нефтедобывающий регион, и этот вопрос зависел главным образом от тарифов на транспортировку из Кливленда на рынок; что до этого указанная компания «Стандарт Ойл» действительно отправляла большие количества своей продукции водным путем в Чикаго и другие озерные пункты, а оттуда распределяла ее по железной дороге на внутренние рынки; что тогда она заявляла ответчику о вероятности такого переезда; что во время периода навигации водные перевозки обходились очень дешево; что если не будет достигнуто какое-либо соглашение о тарифах, по которым она могла бы осуществлять перевозки круглый год в качестве стимула, она станет перевозить продукцию по воде и складировать ее для зимнего распределения; что она владела собственными вагонами-цистернами и имела или собиралась иметь цистерновые станции и подъездные пути в Чикаго, Толидо, Детройте и Гранд-Рапидс, на которые и в которые вагоны и нефть наливом могли бы доставляться и разгружаться без затрат и хлопот для ответчика; что у нее имелись подъездные пути в Кливленде, ведущие к ее предприятиям, для погрузки вагонов, и она собиралась загружать и разгружать все вагоны; что количество нефти, подлежащей отправке компанией, было очень велико и составляло 90 процентов или более от всей нефти, производимой или отгружаемой из Кливленда, и что если удастся согласовать удовлетворительные тарифы, она будет перевозить по дороге ответчика все свои нефтепродукты, предназначенные для территории и рынков к западу и северо-западу от Кливленда, и согласится с тем, чтобы количество на каждый год было равным объему, отправленному в предыдущем году; что, полагаясь на эти заверения, ответчик действительно заключил контракт и соглашение по существу в том виде, как они изложены в ответе ответчика; что тарифы не были фиксированными, а зависели от общих карточных тарифных ставок, взимаемых время от времени, но по существу перевозка должна была осуществляться время от времени примерно на десять центов за баррель дешевле тарифных ставок, и в обмен на такие сниженные тарифы в отношении нефти наливом компания «Стандарт Ойл» соглашалась предоставлять собственные вагоны и цистерны, загружать их на подъездных путях в распределительных пунктах и разгружать в распределительные резервуары, а также осуществлять погрузку и разгрузку нефти, отправляемой в бочках, без затрат для ответчика и, благодаря этому, с меньшим риском для ответчика, что принималось во внимание, а также обязывалась отправлять все свои грузы в пункты к западу и северо-западу от Кливленда, за исключением небольших количеств, отправляемых в озерные порты, недоступные по железной дороге, и управлять отправками в отношении вагонов и сроков наиболее благоприятным для ответчика образом; что ответчик тогда согласился с данными условиями; что упомянутое соглашение, заключенное в 1875 году, остается в силе по сей день.
13-й. Что при затратах, превышающих 100 000 долларов, указанная компания «Стандарт Ойл» имела и соорудила терминальные объекты, обещанные и установленные здесь; что фактически риск пожарной опасности для ответчика, расходы на погрузочно-разгрузочные работы и на использование стандартных вагонов-цистерн меньше (но насколько меньше, свидетельские показания не показывают), чем при перевозке нефти без использования таких или подобных терминальных объектов; что указанная компания «Стандарт Ойл» начала с отправки около 450 000 баррелей в год по дороге ответчика, и этот объем увеличивался из года в год до тех пор, пока в 1882 году, за год до подачи искового заявления по данному делу, количество, отправленное таким образом по дороге ответчика, достигло 742 000 баррелей, что равняется 2 000 баррелям или одному полному поезду в день.
14-й. Что данное соглашение не было эксклюзивным, а в любое время было открыто для других лиц, отправляющих аналогичные объемы и предоставляющих аналогичные услуги и мощности; что оно не заключалось и не продолжалось с каким-либо намерением со стороны ответчика причинить какой-либо ущерб истцам; что истцы знали о соглашении между ответчиком и компанией «Стандарт Ойл» за годы до 1 января 1880 года и примерно 20 июля 1876 года заключили контракт с компанией «Стандарт Ойл» о предоставлении ей контроля над отправками нефти истцами и предоставлении истцам выгоды, если таковая имелась, от любых соглашений, существовавших на тот момент или которые могли бы существовать в дальнейшем с компанией «Стандарт Ойл» в отношении отгрузки нефти, каковую выгоду истцы получали примерно до 1 января 1880 года, когда они прекратили сотрудничество с компанией «Стандарт Ойл», после чего с них стали взимать обычные тарифные ставки, публикуемые ответчиком и взимаемые и собираемые им со всей публики, за исключением компании «Стандарт Ойл» в рамках вышеупомянутого соглашения.
15-й. Что свидетельские показания со стороны истцев не позволяют определить количество произведенной или отправленной ими продукции, а то, сколько они могли бы или стали бы отправлять по дороге ответчика, если бы с компании «Стандарт Ойл» взимались тарифные ставки, из показаний не следует, хотя показания и показывают, что истцы отправили много вагонов, однако суд устанавливает, что компания «Стандарт Ойл» отправляла и отправляет по дороге ответчика более 90 сотых всей нефти, произведенной в Кливленде и отправленной из него.
16-й. Суд далее устанавливает, что на момент подачи искового заявления и во все время после 29 ноября 1882 года цены, взимаемые с компании «Стандарт Ойл» за перевозку из Кливленда в Чикаго, составляли пятьдесят центов за баррель на нефть в бочках и сорок долларов за каждый вагон-цистерну; что на момент подачи искового заявления, а также с 19 мая 1883 года и после этой даты тарифная ставка между вышеупомянутыми пунктами составляла шестьдесят центов за баррель, в то время как с 20 ноября 1882 года по 19 мая 1883 года тариф составлял семьдесят центов за баррель; что до вышеуказанных дат тарифные ставки и ставки для компании «Стандарт Ойл» часто менялись, и разница часто была больше, чем после указанных дат; что вагонная норма составляет шестьдесят один баррель, а в цистерне расчетно принимается восемьдесят баррелей, однако некоторые цистерны вмещают сто, а некоторые — сто двадцать баррелей, и что тарифные ставки на вагоны-цистерны с очищенной нефтью, перевозимые ответчиком, никогда не устанавливались и не публиковались за исключением случаев, когда они предоставлялись указанной компанией «Стандарт Ойл».
17-й. Что после указанного 19 мая 1883 года примерно такая же разница в десять центов за баррель существовала между тарифными ставками и ценами, взимаемыми с компании «Стандарт Ойл» до различных пунктов вдоль линии и пунктов назначения за пределами конечных точек дороги ответчика; что пять баррелей нефти составляют одну тонну, и что цены, взимаемые со «Стандарт Ойл» после ноября 1882 года из Кливленда в Чикаго, составляли 70 сотых цента за тонно-милю, а тарифные ставки — 83 сотых цента за тонно-милю; что контракт-соглашение, заключенный с ответчиком, оказался весьма выгодным для ответчика; что в сезон водной навигации компания «Стандарт Ойл» могла бы перевозить нефть в бочках на судах по озерам и реке в указанные распределительные пункты по меньшей стоимости, чем ставки, взимаемые с нее ответчиком, — притом что для истцов и широкой публики тарифные ставки сами по себе были разумными.
18-й. Что ответчик время от времени публиковал и по-прежнему публикует и предъявляет публике определенный печатный тариф ставок платы за отгрузку и доставку всех категорий грузов, включая продукцию нефтеперерабатывающего завода истцов, между упомянутым Кливлендом и различными городами и населенными пунктами на его указанной линии, ветках и соединительных линиях, и отказывался и до сих пор отказывается перевозить такую продукцию для истцов в любой из таких пунктов, указанных в его тарифе или расписании, иначе как по ценам, указанным в них; и что такое расписание устанавливает цены на перевозку нефти в расчете на определенную сумму за баррель для населения, независимо от того, перевозится ли она в бочках обычными товарными вагонами или наливом посредством вагонов-цистерн.
19-й. Что истцы с декабря 1879 года неоднократно обращались к ответчику как с просьбами о снижении таких тарифных ставок, так и о предоставлении таких же ставок, какие были установлены для указанной компании «Стандарт Ойл», как применительно к их общим отправкам обычными товарным вагонами ответчика, так и применительно к отправкам, которые они планировали осуществлять наливом с помощью принадлежащих им вагонов-цистерн, предлагая самостоятельно загружать и разгружать их в конечных пунктах и принимать на себя все риски от пожара или утечки; однако ответчик отказывался и до сих пор отказывается предоставлять им при любом способе отправки ставки ниже таких тарифных ставок, причем тариф, взимаемый и требуемый за такие отправки наливом, рассчитывается из допущения возможности отправки восьмидесяти баррелей в каждом вагоне-цистерне.
20-й. Ответчик с первого декабря 1879 года получал и по-прежнему получает от указанной компании «Стандарт Ойл» в Кливленде и перевозит для нее аналогичную продукцию по сравнению с продукцией истцов по ставкам, значительно более низким, чем такие расписанные ставки, а также принимает и перевозит для указанной компании «Стандарт Ойл» нефть для наливных перевозок в такие пункты посредством вагонов-цистерн указанной компании «Стандарт Ойл» по ставкам, значительно более низким, чем указанные расписанные ставки, и значительно более низким, чем ставки, разрешенные указанной компании для перевозки нефти в бочках в обычных товарных вагонах, причем такие сниженные ставки для указанной компании «Стандарт Ойл» посредством таких вагонов-цистерн предоставляются как путем назначения ей более низкой ставки на ее отправки в вагонах ответчика в бочках, так и посредством разрешения ей осуществлять отправки с использованием ее указанных вагонов-цистерн до их полной вместимости, составляющей от 80 до 120 баррелей каждая и в среднем превышающей 100 баррелей каждая, в то время как сниженная ставка начисляется из расчета 80 баррелей на вагон. Ответчик взимал с истцов плату за маневры и не стал взимать ее с компании «Стандарт Ойл»; частью этой договоренности также являлось то, что в случае предоставления ответчиком аналогичных ставок другим грузоотправителям указанная компания «Стандарт Ойл» по возможности прекратит свои отправки по его дорогам; и с целью эффективного обеспечения по меньшей мере большей части этой торговли ответчик после завершения строительства Нью-Йоркской, Кливлендской и Сент-Луисской железной дороги, конкурирующей линии из Кливленда на Запад, в 1883 году заключил с ней соглашение о движении, предоставив ей часть перевозок указанной компании «Стандарт Ойл» на запад при условии ее объединения с ним в реализации такого понимания в отношении пониженных ставок для указанной компании «Стандарт Ойл», каковые договоренности существуют и поныне.
21-й. Что при перевозках, осуществляемых ответчиком для указанной компании «Стандарт Ойл» в отношении такой продукции, ставки, уплачиваемые за отправку в пункты назначения на соединительных линиях ответчика и за его пределами, были и являются меньшими за расчетную долю перевозки, приходящуюся на расстояние транспортировки по его собственной линии, чем указанные расписанные ставки или чем более низкие ставки, взимаемые с указанной компании «Стандарт Ойл» за отправки до конечных пунктов, в которых указанные отправки переходили с данной дороги на ее соединительную линию; насколько меньшими — ответчик назвать отказался.
22-й. Что сниженные ставки, взимаемые с указанной компании «Стандарт Ойл» за ее отправки, получаются путем начисления за такие отправки полных тарифных ставок и последующего, в соответствии с неким заранее оговоренным методом, согласованным с указанной компанией «Стандарт Ойл», возврата ей части взысканной и собранной таким образом платы за перевозку, причем сумма возврата известна как «драйбэк» или «ребат».
23-й. Что свидетельские показания не доказывают факт того, являются ли все различные преимущества, заявленные как обеспеченные для ответчика его контрактом с компанией «Стандарт Ойл», эквивалентом предоставленной ей скидки в тарифах на перевозку.
НОМЕР 46 (См. стр. 2080) ПИСЬМО ЭДВАРДА С. РАПАЛЛО ГЕНЕРАЛУ ФИНЕАСУ ПИСУ, УПРАВЛЯЮЩЕМУ ЖЕЛЕЗНОДОРОЖНОЙ КОМПАНИЕЙ «КЛИВЛЕНД ЭНД МАРИЕТТА»
[Материалы по расследованию деятельности трестов, Палата представителей, 1888 год. Отчет номер 3112, страницы 576–577.]
32 Nassau Street, New York, March 2, 1885.
General Phineas Pease,
Receiver Cleveland and Marietta Railroad Company.
Уважаемый сэр, меня просят высказать мнение о законности заключения вами с компанией «Стандарт Ойл» такого соглашения, какое изложено ниже.
Факты, насколько я их понимаю, заключаются в следующем:
Компания «Стандарт Ойл» предлагает осуществлять или контролировать перевозку большого объема нефти по вашей дороге, скажем, в количестве, достаточном для того, чтобы приносить вам 3 000 долларов фрахта в месяц. Эта компания также владеет трубами, по которым нефть транспортируется от скважин, принадлежащих частным лицам, к вашей железной дороге, за исключением тех труб, которые идут от скважин Джорджа Райса и принадлежат ему лично. У компании имеются или могут быть получены мощности для хранения всей своей нефти до тех пор, пока она не сможет проложить трубы до Мариетты и тем самым лишить вашу компанию возможности перевозить всю ее нефть.
Количество нефти, отправляемой мистером Райсом, сравнительно невелико, скажем, в количестве, достаточном для получения 300 долларов в месяц за фрахт.
Компания «Стандарт Ойл» угрожает складировать, а затем перекачивать по трубам всю нефть, находящуюся под ее контролем, если вы не заключите следующие соглашения, а именно: вы установите единый тариф в тридцать пять центов за баррель для всех лиц, кроме компании «Стандарт Ойл»; вы будете взимать с них по десять центов за баррель нефти, а также выплачивать им по двадцать пять центов за баррель из тридцати пяти центов, собранных с других грузоотправителей.
Для облегчения рассмотрения этого вопроса может оказаться полезным сначала определить те действия, которые вы не можете должным образом совершать в качестве управляющего.
По постановлению суда вы наделены всеми полномочиями управляющего в соответствии с правилами и практикой суда; вам предписано продолжать деятельность железной дороги, и вы можете безопасно осуществлять выплаты из средств, поступающих в ваше распоряжение, исключительно для тех целей, которые предписаны постановлением, а именно: заработная плата, проценты, налоги, арендная плата, фрахт, пробег подвижного состава, балансы взаиморасчетов по перевозкам и определенные долги за поставки.
По моему мнению, это не защитит вас в случае сбора платы за перевозку с одного грузоотправителя и перечисления ее другому.
Следовательно, все денежные средства, полученные от любого лица за перевозку по вашей дороге, должны поступать в ваше распоряжение и оставаться там до распределения надлежащим органом. Однако после изучения вашего статута я не нахожу никаких запретов на предоставление скидки или взимание платы ниже тарифной ставки для грузоотправителя в связи с большими объемами его отправок.
Следовательно, поскольку вы действуете в интересах компании и стремитесь максимально увеличить ее законные доходы, я не нахожу в статутах ничего, что препятствовало бы вам осуществлять дифференциацию, особенно когда обстоятельства складываются так, что крупный грузоотправитель отказывается предоставлять вашей дороге свои грузы, если вы не разрешаете ему осуществлять перевозку по ставкам ниже тарифных. Таким образом, не существует никаких юридических препятствий для заключения соглашения, которое по своему практическому эффекту может быть аналогично предложенному, при условии устранения указанных выше возражений.
Вы можете должным образом разрешить компании «Стандарт Ойл» взимать двадцать пять центов за баррель за всю нефть, транспортируемую по их трубам к вашей дороге, и, как я понял из слов мистера Терри, вполне осуществимо так организовать детали, чтобы компания могла фактически взимать эту плату напрямую, без прохождения ее через ваши руки. Вы можете согласиться перевозить всю такую нефть компании «Стандарт Ойл» или других лиц, доставляемую к вашей дороге по их трубам, по цене десять центов за баррель. Вы также можете взимать со всех остальных грузоотправителей плату за фрахт в размере тридцати пяти центов за баррель, даже если они доставляли нефть к вашей дороге по собственным трубам, и, судя по вашему письму и словам мистера Терри, это будет касаться и мистера Райса.
Вы также имеете право договориться об уплате фрахта компанией «Стандарт Ойл», рассчитанного на следующей основе, а именно:
С такой компании взимается сумма, равная десяти центам за баррель, за вычетом суммы, эквивалентной двадцати пяти центам за баррель на всю нефть, отправленную Райсом, причем соглашение между вами и компанией заключается в том, что подлежащая уплате ими сумма представляет собой определенную величину, рассчитываемую путем такого вычисления. Если организация бизнеса таким образом, чтобы компания «Стандарт Ойл» фактически взимала двадцать пять центов за баррель с тех лиц, которые используют трубы компании от скважин до железной дороги без поступления этих денег в ваши руки, является невыполнимой, вы также можете правомерно вычесть из подлежащей уплате этой компанией суммы величину, равную двадцати пяти центам за баррель нефти, отправленной такими лицами, при условии, что ваши бухгалтерские книги, счета, платежные документы и т. д. соответствуют реальной договоренности, фактически достигнутой, и вы не понесете никакой личной ответственности за осуществление предложенного мной соглашения. Не исключено, что путем подачи надлежащего ходатайства в суд какое-то лицо сможет в будущем помешать вам допускать любую дискриминацию. Даже если мистер Райс впоследствии заставит вас вернуть ему сумму, превышающую плату, взимаемую со «Стандарт Ойл», результат не приведет к убыткам для вашей дороги, если принять во внимание поступления от компании «Стандарт Ойл», судя по моему правильному пониманию цифр. Однако, по моему мнению, согласно решениям судов, не существует никакой теории, на основании которой в данном случае можно было бы успешно и целенаправленно возбудить иск.