Что в течение наступающего года с 20 июля 1879 года по 20 июля 1880 года указанные ответчики не сократили объем перегонки ниже 85 000 баррелей, как они обязались сделать, а в период с 20 июля 1879 года по 1 января 1880 года перегнали 57 499 и 35/42 барреля, а с 1 января 1880 года по 20 июля 1880 года перегнали 32 582 и 41/42 барреля, составив в общей сложности 90 082 и 34/42 барреля за год, тем самым превысив установленный лимит в 85 000 баррелей на 5 082 барреля вместо того, чтобы сократить его, как они обязались сделать.
Что ответчики угрожают и сообщили ивице, что впредь будут полностью игнорировать указанный контракт и продолжат перегонку сырой нефти без учета объемов.
Ивица далее заявляет, что с момента заключения указанного соглашения и в течение прошедшего года вышеупомянутые Дэниел Шурмер и Джон Тигл в нарушение своего упомянутого контракта приняли участие и были связаны со строительством нефтеперерабатывающего завода в Буффало, штат Нью-Йорк, с целью перегонки сырой нефти совместно с другими лицами, помимо ивицы, в рамках данного соглашения и продолжают участвовать в этом в настоящее время.
Что в течение прошедшего года упомянутые Дэниел Шурмер и Джон Тигл и каждый из них инвестировали денежные средства в размере 10 000 долларов и в настоящее время участвуют и связаны со строительством нефтеперерабатывающих заводов с целью перегонки сырой нефти и продуктов ее переработки совместно с другими лицами, никоим образом не связанными с ивицей или действующими по данному соглашению, но с намерением основать и вести совместно с другими тот же бизнес, который задуман и ведется по данному соглашению, тем самым учреждая и ведя конкурирующий бизнес по отношению к бизнесу данного предприятия и создавая для ивицы риск убытков в силу ее гарантии того, что прибыль данного предприятия должна составлять 35 000 долларов ежегодно для ответчиков, и в течение прошедшего года находились в упомянутом Буффало и других местах, уделяя этому бизнесу свое время и личное внимание, причем делали это в те моменты, когда их время и личное внимание требовались и были необходимы для надлежащего ведения бизнеса данного предприятия по соглашению в Кливленде.
Ивица далее заявляет, что из-за вышеуказанных невыполнений и отказов ответчиков исполнять свое упомянутое соглашение она уже понесла серьезный ущерб и понесет дальнейший ущерб, если указанным ответчикам будет позволено продолжать нарушение ими указанного соглашения. Что у ивицы нет надлежащего средства правовой защиты в судебном порядке по той причине, что проистекающий отсюда ущерб является столь отдаленным и трудным для определения, а постоянное его повторение потребовало бы множественности судебных исков и вовлекло бы ивицу в повышенные риски убытков, возникающих в результате такого увеличенного производства, и лишило бы ее всех преимуществ данного контракта.
В связи с этим ивица просит привлечь указанных Уильяма К. Скофилда, Чарльза В. Скофилда, Дэниела Шурмера и Джона Тигла в качестве ответчиков посредством надлежащего судопроизводства и обязать их дать ответ на это исковое заявление; вынести предварительный судебный запрет и предписание о прекращении деятельности, запрещающие указанным Уильяму К. Скофилду, Чарльзу В. Скофилду, Дэниелу Шурмеру и Джону Тиглу и каждому из них индивидуально и в качестве партнеров под наименованием «Скофилд, Шурмер и Тигл», впредь до дальнейшего постановления суда, перегонять на их упомянутом предприятии в Кливленде, штат Огайо, более 85 000 баррелей сырой нефти по сорок два галлона каждый за любой год, а также перегонять более 42 500 баррелей сырой нефти по сорок два галлона каждый каждые шесть месяцев, а также перегонять любую сырую нефть впредь до истечения шести месяцев с момента и после 20 июля 1880 года, а также прямо или косвенно участвовать или иметь отношение к какому-либо бизнесу, связанному с нефтью или любыми ее продуктами, за исключением связи с ивицей по их упомянутому соглашению, и чтобы на окончательном слушании этого дела указанные ответчики могли быть аналогичным образом ограничены и подвергнуты судебному запрету на совершение любых из указанных действий до истечения срока действия данного соглашения, а также о предоставлении иной и дополнительной защиты в рамках данного вопроса, какую может предоставить право справедливости.
M. R. Keith,
R. P. Ranney,
Attorneys for Plaintiff.
НОМЕР 43 (См. стр. 2070) ОТВЕТ УИЛЬЯМА К. СКОФИЛДА И ДР.
[По делу компании «Стандарт Ойл» против Уильяма К. Скофилда и др., в Суде общей юрисдикции округа Кайахога, штат Огайо, 1880 г.]
Что так называемое соглашение является и во все времена было полностью недействительным и не имеющим никакой силы, поскольку по своим условиям оно направлено на ограничение торговли и противоречит общественным интересам.
Эти ответчики далее заявляют, что они отрицают, будто в результате каких-либо их действий упомянутая ивица понесла или понесет какой бы то ни было ущерб, однако эти ответчики заявляют, что их бизнес по перегонке нефти осуществлялся с большой прибылью и что в настоящее время он сопряжен с большой прибылью, а цена на очищенную нефть сейчас настолько высока, и между ценой на сырую и очищенную нефть существует столь большая маржа, что производство и продажа очищенной нефти сопряжены с крупной прибылью; что удовлетворить общественный спрос на нефть невозможно, если бизнес и нефтеперерабатывающие заводы как ивицы, так и ответчиков осуществляют деятельность и работают на полную мощность, и если бы бизнес ответчиков был остановлен по требованию ивицы, это привело бы к еще более высокой цене на очищенную нефть и установлению более совершенной монополии на ее производство и продажу со стороны ивицы.
Эти ответчики далее заявляют, что упомянутая ивица постоянно и упорно нарушала условия так называемого письменного соглашения, поскольку она умышленно не предоставляла и утаивала от ответчиков преимущества, о предоставлении которых было условлено в нем, и не предоставляла ответчикам выгоды от своих контрактов, касающихся тарифов на перевозку сырой и очищенной нефти, тогда как с этих ответчиков постоянно требовали уплаты более высоких и крупных фрахтовых ставок, чем с упомянутой ивицы, и упомянутая ивица не предоставляла ответчикам тот же ребат, который она получала от различных перевозчиков; кроме того, упомянутая ивица недавно построила нефтепровод в Нефтяной регион Пенсильвании, по которому ее нефть перекачивалась в Кливленд из расчета примерно двенадцать центов за баррель, в то время как с ответчиков за перекачку их нефти по этому же трубопроводу взимали по двадцать центов за баррель.
Ответчики далее заявляют, что в момент подписания этого письменного документа упомянутая ивица посредством контрактов с различными лицами стремилась установить монополию на производство очищенной нефти в штате Огайо и в Соединенных Штатах и что с целью монополизации торговли очищенной нефтью, повышения цен на нее и поддержания искусственно высокой цены упомянутая ивица вступила в так называемое соглашение в форме совместного мероприятия или предприятия исключительно ради этой цели и внесла в капитал так называемого предприятия сумму в 10 000 долларов, в то время как эти ответчики внесли в него сумму в 73 000 долларов, а также свое время и внимание, причем их нефтеперерабатывающий завод имел мощность по очистке 180 000 баррелей сырой нефти в год, как ивице было хорошо известно, и тем самым упомянутая ивица, как и посредством других контрактов, заключенных с тем же умыслом, преуспела в создании существенной монополии, предотвращении конкуренции и поддержании искусственно высокой цены на очищенную нефть, а следовательно, так называемое соглашение направлено на ограничение торговли, противоречит общественным интересам и является недействительным.
Эти ответчики далее заявляют, что ответчики время от времени выплачивали ивице свою полную долю прибыли от так называемого предприятия, и от ивицы никогда не требовалось выплачивать ответчикам какую-либо сумму вообще, напротив, она извлекала крупную прибыль из этого бизнеса, а четвертого марта 1880 года, обладая полной осведомленностью о том, какое количество нефти сверх 85 000 баррелей в год было произведено ответчиками, потребовала от указанных ответчиков выплатить ивице всю прибыль с этого избытка, заявив, что ее монополия настолько совершенна, что она продала бы этот избыток, если бы не продали ответчики, и ответчики выплатили ивице половину прибыли с этого избытка.
НОМЕР 44 (См. стр. 2071) ПИСЬМЕННЫЕ ПОКАЗАНИЯ ДЖОНА Д. РОКФЕЛЛЕРА
[По делу компании «Стандарт Ойл» против Уильяма К. Скофилда и др., в Суде общей юрисдикции округа Кайахога, штат Огайо, 1880 г.]
Джон Д. Рокфеллер под присягой заявляет, что на протяжении примерно последних восемнадцати лет он занимается бизнесом по очистке сырой нефти; что примерно с 1863 по 1870 год он участвовал в таком очистительном бизнесе в качестве члена товариществ, а с января 1870 года по настоящее время занимается таким очистительным бизнесом в качестве президента упомянутой ивицы, компании «Стандарт Ойл»; что в течение указанного времени он уделял бизнесу личное внимание и благодаря этому ознакомился с общим бизнесом по очистке сырой нефти, с объемами добываемой сырой нефти, с объемами очищаемой сырой нефти, насколько таковые могут быть установлены, и в особенности с бизнесом компании «Стандарт Ойл».
Достоверно заявляющий свидетель утверждает, что указанная компания «Стандарт Ойл» владеет и управляет своими нефтеперерабатывающими заводами в Кливленде, штат Огайо, и своим заводом в Байонне, штат Нью-Джерси; что она не имеет других нефтеперерабатывающих заводов или каких-либо долей в других нефтеперерабатывающих заводах, равно как компания «Стандарт Ойл» не эксплуатирует и не контролирует в Соединенных Штатах какие-либо другие заводы по перегонке сырой нефти; что в Огайо, Западной Вирджинии, Пенсильвании, Нью-Йорке и Нью-Джерси имеется большое число нефтеперерабатывающих заводов сырой нефти, которые не принадлежат и не контролируются упомянутой компанией «Стандарт Ойл» и в которых указанная компания «Стандарт Ойл» не имеет никаких интересов вообще, ни прямо, ни косвенно, которые в настоящее время и на протяжении прошлых лет перегоняют сырую нефть и продают ее на открытом рынке; что объем сырой нефти, перерабатываемой указанной компанией «Стандарт Ойл», не превышает тридцати трех процентов от общего объема, очищаемого в Соединенных Штатах.
Свидетель далее заявляет, что мощность всех нефтеперерабатывающих заводов в Соединенных Штатах более чем достаточна для снабжения рынков всего мира, и по суждению свидетеля, если бы все нефтеперерабатывающие заводы работали на полную мощность, они перерабатывали бы по меньшей мере вдвое больше нефти, чем требуют рынки мира; что эта разница между мощностью нефтеперерабатывающих заводов и потребностями рынка существует на протяжении по меньшей мере последних семи лет, и в течение этого периода нефтеперерабатывающие заводы компании «Стандарт Ойл» не работали на полную мощность, а по суждению свидетеля — не более чем наполовину своей мощности.
Свидетель далее заявляет, что за весь период времени, в течение которого он занимался бизнесом по очистке нефти, он был знаком с ценами на сырую нефть, ценами на очищенную нефть и с прибылью, получаемой от них, и на основании такого опыта он заявляет, что средняя цена на очищенную нефть и средняя прибыль производителя в расчете на галлон с 1876 года были значительно ниже средней прибыли за несколько лет, предшествовавших 1876 году; что указанная компания «Стандарт Ойл» не имеет и никогда не имела никаких средств влияния на цену очищенной нефти, кроме продажи своей продукции на открытом рынке.
Свидетель далее заявляет, что компания «Стандарт Ойл» не имеет и никогда не имела никакого участия в какой-либо нефтяной собственности или какого-либо контроля над добычей сырой нефти; что она не владеет какими-либо нефтяными скважинами или землей, производящей нефть, и никогда не владела; равно как она не имеет контроля над ценой сырой нефти, а полагается на получение своих запасов, как и все остальные, путем покупок на открытом рынке и по ценам, уплачиваемым другими в то же время; что указанная компания «Стандарт Ойл» не является в настоящее время и никогда не являлась акционером какой-либо железной дороги, нефтепровода или другого общего перевозчика для транспортировки нефти, однако в течение прошедшего года она для собственного удобства построила, владеет и в настоящее время эксплуатирует нефтепровод из Кливленда к западной границе штата Пенсильвания с целью доставки нефти на свои нефтеперерабатывающие заводы в Кливленде; что указанный нефтепровод в настоящее время недостаточен для удовлетворения потребностей компании «Стандарт Ойл» в сырой нефти для ее собственных заводов, и по этой причине она была и в настоящее время вынуждена доставлять сырую нефть в Кливленд в цистернах для обеспечения своих нужд.
Что из своего делового опыта свидетель знает по своему опыту, что крупный производитель всегда имеет преимущество перед мелким производителем в дешевизне производства; что все преимущества, получаемые компанией «Стандарт Ойл», являются законными деловыми преимуществами, обусловленными очень большими объемами закупаемых ею материалов, ее длительным пребыванием в бизнесе, приобретенным благодаря этому опытом, знанием всех торговых путей, квалификацией опытных сотрудников, владением и использованием всех новейших и наиболее ценных механических усовершенствований, приспособлений и процессов перегонки сырой нефти, а также производства собственных бочек, клея и т. д., благодаря чему она способна выводить нефть на рынок со значительно меньшей себестоимостью производства, чем другие лица, не обладающие равными преимуществами. Эти преимущества, благодаря которым компания «Стандарт Ойл» способна очищать нефть дешевле мелких производителей, не являются исключительными для компании «Стандарт Ойл», а доступны каждому лицу, ведущему бизнес в аналогичных условиях. Что данное положение дел нанесло ущерб мелким нефтеперерабатывающим заводам и помешало им получать столько прибыли, сколько они желали, а в некоторых случаях вынудило их приостановить очистку нефти, и это составляет единственное основание для часто повторяемых выражений «раздавленные», «выжатые» и «принуждаемые силой».
Свидетель заявляет, что он изучил ответ ответчиков Шурмера и Тигла, и его внимание было привлечено к различным утверждениям, содержащимся в нем. Что касается содержащегося там утверждения о том, что «если бы бизнес ответчиков был остановлен по требованию ивицы, это привело бы к еще более высокой цене на очищенное масло и установлению более совершенной монополии на его производство и продажу со стороны ивицы», оно не соответствует действительности, поскольку монополии на производство очищенной нефти нет, никогда не было и быть не может, равно как ограничение количества производимой продукции в указанном соглашении не повлияло и остановка ответчиками своего производства, как того требует исковое заявление ивицы, ни малейшим образом не повлияет на цену очищенной нефти по той причине, что если исключить всю мощность нефтеперерабатывающего завода ответчиков, все равно останется значительный избыток мощностей для удовлетворения всех запросов публики, а следовательно, не будет никаких возможностей для повышения цен, равно как это не послужит созданию монополии в бизнесе со стороны ивицы.
Свидетель далее заявляет, что не соответствует действительности утверждение о том, что указанная ивица в какое-либо время или каким-либо образом нарушала условия указанного соглашения, как утверждается в упомянутом ответе, или каким-либо иным образом. Что не соответствует действительности утверждение о том, что ивица умышленно или иным образом скрывала от ответчиков выгоды от преимуществ, которые обязалась предоставить им по данному контракту, равно как не соответствует действительности то, что ивица не предоставила ответчикам выгоды от своих контрактов, касающихся тарифов на перевозку сырой и очищенной нефти, напротив, ивица предоставила ответчикам привилегии, не предусмотренные соглашением. Что не соответствует действительности утверждение о том, что с ответчиков когда-либо требовали уплаты более высоких фрахтовых ставок, чем те, что уплачивались ивицей, когда ответчики осуществляли какие-либо отгрузки нефти в соответствии с условиями контракта; равно как не соответствует действительности то, что ивица не предоставляла ответчикам те же ребаты, которые получала от различных перевозчиков при любых отгрузках нефти, осуществленных в соответствии с условиями контракта.
Что соответствует действительности то, что ивица недавно построила нефтепровод из Кливленда к западной границе штата Пенсильвания, через который ее нефть перекачивалась в Кливленд с весны 1880 года, но не соответствует действительности то, что она является собственником указанного нефтепровода от западной границы штата Пенсильвания до Нефтяного региона. Что соответствует действительности то, что в интересах ответчиков ивица снабжала ответчиков сырой нефтью по указанному нефтепроводу и взимала с них двадцать центов за баррель за ее транспортировку; но не соответствует действительности то, что указанный нефтепровод был построен с целью транспортировки нефти для кого-либо, кроме ивицы, равно как не соответствует действительности то, что по условиям указанного соглашения ответчики имеют право на транспортировку нефти по этому нефтепроводу, равно как не соответствует действительности то, что плата в двадцать центов за баррель является неразумной ценой за транспортировку нефти по этому нефтепроводу из Нефтяного региона в Кливленд; однако свидетель подтверждает, что в период, когда она таким образом поставляла нефть по нефтепроводу по цене двадцать центов за баррель по сорок два галлона каждый, железные дороги взимали фрахт по ставке от тридцати пяти до пятидесяти центов за баррель по сорок пять галлонов каждый.
Ивица продолжала осуществлять поставки нефти ответчикам через нефтепровод по цене двадцать центов за баррель до тех пор, пока они не получили все, что имели право производить по контракту от 20 июля 1876 года.
Свидетель заявляет, что не соответствует действительности утверждение о том, что «в момент подписания этого соглашения указанная ивица посредством контрактов с различными лицами стремилась установить монополию на производство очищенной нефти в штате Огайо и в Соединенных Штатах». Свидетель подтверждает, что он заключил лишь один другой контракт с другими лицами, аналогичный заключенному с ответчиками, и это был контракт, заключенный в ту же дату, а именно 20 июля 1876 года, с компанией «Пионер Ойл Компани» из города Кливленд, о чем ответчикам было прекрасно известно. Свидетель далее заявляет, что он присутствовал и участвовал в переговорах, приведших к заключению контракта с этими ответчиками, и не соответствует действительности то, что данный контракт заключался с целью монополизации торговли очищенной нефтью или с целью повышения цен на нее и поддержания искусственно высокой цены на нее; и свидетель заявляет, что не соответствует действительности то, что ивица посредством данного контракта и другого контракта, заключенного с тем же умыслом, преуспела в создании существенной монополии, предотвращении конкуренции и поддержании искусственно высокой цены на очищенную нефть; но данный контракт был заключен, как в нем указано, с целью выравнивания бизнеса по производству нефти и предоставления каждой из договаривающихся сторон причитающейся ей доли этого бизнеса, причем объем в 85 000 баррелей в год, до которого договором ограничена перегонка ответчиков, представляет собой, как согласовано, соразмерную долю по отношению к их полной мощности, точно так же как объем, перегоняемый ивицей ежегодно с момента заключения данного контракта, соотносится с ее общей мощностью по очистке нефти; и не соответствует действительности то, что данное соглашение направлено на ограничение торговли и противоречит общественным интересам, как утверждается в упомянутом ответе ответчиков Шурмера и Тигла. Свидетель заявляет, что примерно первого октября 1879 года до него дошло известие о том, что ответчики в нарушение указанного соглашения перегнали примерно на 22 984 барреля нефти больше, чем им полагалось по условиям указанного соглашения, после чего он провел встречу с ответчиками У. К. Скофилдом и Джоном Тиглом, которые признали, что ответчики перегнали объем сверх количеств, оговоренных в контракте, и согласились сократить объем перегонки в течение следующего года, с 20 июля 1879 года, на тот объем, который они уже перегнали сверх нормы до этой даты, но попросили разрешить им распределить указанное сокращение поровну на каждые шесть месяцев года, а не относить его полностью либо на первые, либо на последние шесть месяцев года, следующего за 20 июля 1879 года, на какую просьбу свидетель дал свое согласие.