МОШЕННИЧЕСТВО КАК ВОЗРАЖЕНИЕ ПРОТИВ ИСКОВ ПО ИНОСТРАННЫМ СУДЕБНЫМ РЕШЕНИЯМ
Что касается того, может ли в признании судебного решения штата быть отказано судом по месту рассмотрения по основаниям, не связанным с юрисдикцией, существуют общие высказывания (dicta) о том, что судебные решения, экстерриториальное действие которых требуется в соответствии со статьей IV, разделом 1 и актами Конгресса, «могут быть опровергнуты ввиду явного мошенничества». Но если мошенничество не затронуло юрисдикцию суда, подавляющее большинство авторитетных источников выступает против этого положения. Также всеобщим является согласие с тем, что судебное решение не может быть опровергнуто из-за предполагаемой ошибки или нарушения процедуры,[88] либо как противоречащее публичному порядку штата, в котором для него запрашивается признание на основании оговорки о полном доверии и уважении.[89] Однако перечисленные ранее дела показывают, что Суд на самом деле позволил местной политике определять существо судебного решения под предлогом регулирования юрисдикции.[90] Так, в одном деле, Коул против Каннингема (Cole v. Cunningham),[91] Суд поддержал суд Массачусетса в вынесении судебного запрета в связи с производствами по делу о несостоятельности (insolvency), начатыми в этом штате, кредитору из Массачусетса на продолжение в судах Нью-Йорка иска, который был начат там до возбуждения дела о несостоятельности. Это было сделано на том основании, что лицо, находящееся в юрисдикции суда, может быть ограничено в совершении чего-либо в другой юрисдикции, противоречащего принципам справедливости, поскольку было показано, что кредитор знал о затруднительном положении должника при возбуждении иска в Нью-Йорке. Судебный запрет несомненно отрицал полное доверие и уважение и заручился согласием лишь пяти судей.
УГОЛОВНЫЕ СУДЕБНЫЕ РЕШЕНИЯ: КАТЕГОРИИ, ПОДЛЕЖАЩИЕ ПРИЗНАНИЮ
Наконец, данная оговорка толковалась в свете «неоспоримого максимума» о том, что «суды одной страны не приводят в исполнение уголовные законы другой» [91]. Однако в основополагающем деле «Хантингтон против Атрилла» [92] Верховный суд настолько узко определил понятие «уголовный» в данном контексте, что сделал его по существу синонимичным понятию «преступный», и на этом основании постановил, что решение, вынесенное на основании статута штата, возлагающего на должностных лиц корпорации, подписавших и зарегистрировавших ложное свидетельство о размере ее акционерного капитала, ответственность по всем ее долгам, имеет право на признание и исполнение судами других штатов в силу статьи IV, раздела 1. Равным образом решение о взыскании налогов в целом не может лишаться полного доверия и соблюдения в судах штатов и федеральных судах лишь на том основании, что оно касается налогов [93].
Признание прав, основанных на конституциях, статутах, общем праве
РАННЕЕ ПРАВИЛО
Что касается экстерриториальной защиты прав, которые не оформились в виде окончательных судебных решений, оговорка о полном доверии и соблюдении никогда не отменяла общего принципа преобладания местной политики над нормами вежливости [94]. Об этом заявил судья Нельсон в деле Дреда Скотта следующим образом: «Ни один штат * * * не может издавать законы, действующие за пределами его собственных владений * * * Нации из соображений удобства и вежливости * * * признают законы других стран и применяют их. Но о природе, объеме и полезности таковых в отношении собственности либо статуса и положения лиц на своей территории каждое государство судит само * * *» Он добавил, что то же самое относится и к штатам Союза по отношению друг к другу. Отсюда следовало, что даже если Дред стал свободным человеком вследствие своего проживания в «свободном» штате Иллинойс, он тем не менее по возвращении в Миссури, который обладал такими же полномочиями, как и Иллинойс, определять свою местную политику в отношении прав, приобретенных экстерриториально, вернулся в состояние зависимого положения в соответствии с законами и судебными решениями этого штата [95].
РАЗВИТИЕ СОВРЕМЕННОГО ПРАВИЛА
Однако в деле, решенном в 1887 году, Верховный суд отметил: «Без сомнения, конституционное требование ст. IV, § I о том, что «в каждом штате должно оказываться полное доверие и соблюдение официальным актам, записям и судебным производствам каждого другого штата», подразумевает, что суды другого штата должны придавать официальным актам каждого штата такое же действие, какое они имеют по закону и обычаю по месту своего принятия» [96]. И впоследствии это положение распространилось на конституционные положения штатов [97]. В более недавнее время данная доктрина формулировалась в весьма смягченной форме: Верховный суд указывал, что если статут или политика штата места судебного разбирательства выдвигаются в качестве возражения против иска, предъявленного на основании статута другого штата или территории, либо если иностранный статут выдвигается в качестве возражения против иска или производства по местному статуту, то коллизия разрешается не путем автоматического применения оговорки о полном доверии и соблюдении и принуждения судов каждого штата подчинять свои собственные статуты статутам других штатов, а путем оценки государственного интереса каждой юрисдикции и принятия решения соответствующим образом [98]. Очевидно, что эта доктрина наделяет Верховный суд функциями, близкими к арбитражным, при разрешении дел, к которым она применяется.
ТРАНЗИТОРНЫЕ ИСКИ: СТАТУТЫ О СМЕРТИ
Первоначальное усилие в этом направлении было предпринято в связи с транзиторными исками, основанными на статутах. Ранее такие иски основывались на общем праве, которое было относительно единообразным на всей территории штатов, так что обычно наблюдалось мало расхождений между законом, на основании которого истец из другой юрисдикции предъявлял свой иск (lex loci), и законом, на основании которого отвечал ответчик (lex fori). Однако в конце семидесятых годов штаты, отказавшись от общего правила по этому вопросу, начали принимать законы, которые уполномочивали представителей умершего лица, смерть которого наступила в результате причинения вреда, предъявлять иск о возмещении убытков [99]. Сразу же возник вопрос: если такой иск предъявляется в штате, ином чем тот, где произошло причинение вреда, регулируется ли он статутом, на основании которого он возник, или законом штата места судебного разбирательства, который мог быть менее благоприятным для ответчика. Вскоре тот же вопрос возник и в отношении транзиторных исков ex contractu, когда соответствующий договор был заключен в соответствии с законами, свойственными штату его заключения, и с учетом этих законов.
ИСКИ ИЗ ДОГОВОРОВ: КОГДА ОНИ РЕГУЛИРУЮТСЯ ЗАКОНОМ МЕСТА ИХ ЗАКЛЮЧЕНИЯ
В деле «Чикаго и Олтон Р.Р. против Уиггинса» [100], упомянутом выше, Верховный суд, столкнувшись с последней формой данного вопроса, выразил свое четкое мнение о том, что в подобных ситуациях должен применяться закон, на основании которого был заключен договор, а не закон штата места судебного разбирательства. Однако его высказывание по этому вопросу не было простым obiter dictum; оно основывалось на ошибке, а именно на ложном предположении, что Конституция придает «актам» такое же экстерриториальное действие, какое акт 1790 года придает «судебным записям и производствам». Несмотря на это, данное суждение в настоящее время составляет основу «устоявшегося правила», согласно которому ответчик по транзиторному иску имеет право на все преимущества, вытекающие из любых существенных ограничений, которые устанавливает к нему статут, являющийся источником права истца, за исключением того, что суды других штатов не могут быть лишены таким образом возможности принимать к своему производству подобные дела [101]. Тем не менее, суд штата не нарушает оговорку о полном доверии и соблюдении простой ошибкой в толковании закона, на котором основывается транзиторный иск из другого штата [102]; также суд штата места судебного разбирательства не совершает ее нарушения, когда принимает к рассмотрению иск, основанный на статуте другого штата, хотя бы этот статут прямо ограничивал иски на его основе судами штата-законодателя [103]. Более того, по искам из договоров, заключенных в других штатах, штат может на конституционных основаниях отказаться приводить в исполнение в своих судах — как противоречащие его собственной политике — законы таких штатов, касающиеся права добавлять проценты к сумме возмещения в качестве сопутствующего элемента убытков [104].
ВЗАИМООТНОШЕНИЯ АКЦИОНЕРА И КОРПОРАЦИИ
И не только для ответчиков по транзиторным искам оговорка о полном доверии и соблюдении служит сегодня щитом и мечом. Верховный суд придерживается мнения, что некоторые правоотношения являются настолько сложными, что закон, в соответствии с которым они возникли, должен всегда регулировать их до тех пор, пока они существуют [105]. Одним из таких правоотношений являются отношения между акционером и его корпорацией. Следовательно, если возникает вопрос об ответственности акционеров корпорации, суды штата места судебного разбирательства обязаны разрешить этот вопрос в соответствии с Конституцией, законами и судебными решениями родного штата корпорации [106]. Показательные примеры применения последнего правила можно найти в следующих делах. Было признано, что статут Нью-Джерси, запрещающий иск по общему праву о привлечении к ответственности акционера, возникающей по законам другого штата, и предусматривающий, что такая ответственность может реализовываться только в порядке судебного заседания по справедливости, причем в таком деле корпорация, ее законные представители, все ее кредиторы и акционеры должны быть необходимыми сторонами, не препятствует предъявлению иска по общему праву в Нью-Джерси суперинтендантом банков штата Нью-Йорк к 557 акционерам неплатежеспособного банка Нью-Йорка, проживающим в Нью-Джерси, с целью взыскания сборов, назначенных по законам Нью-Йорка [107]. Кроме того, в иске о привлечении к солидарной ответственности, предъявленном в Род-Айленде к акционеру трастовой компании Канзаса, суды Род-Айленда были признанными обязанными распространить признание на статуты и судебные решения Канзаса, в соответствии с которыми устанавливается, что решение суда Канзаса, вынесенное в пользу кредитора против трастовой компании, является не только окончательным в отношении ответственности корпорации, но и судебным решением, связывающим каждого ее акционера. Единственными возражениями, доступными акционеру, являются те, которые он мог бы заявить в иске в Канзасе [108].
ВЗАИМООТНОШЕНИЯ ЧЛЕНА И ОБЩЕСТВА ВЗАИМНОГО СТРАХОВАНИЯ
И тот же принцип применим к правоотношениям, которые возникают при оформлении полиса в «обществе взаимного страхования». Так, в деле «Роял Арканум против Грина» [109], в котором ассоциация взаимного страхования, учрежденная по законам Массачусетса, выступала ответчиком в судах Нью-Йорка по иску гражданина последнего штата, предъявленному по договору страхования, заключенному в этом штате, Верховный суд постановил, что компания-ответчик имеет право в силу оговорки о полном доверии и соблюдении на то, чтобы дело было разрешено в соответствии с законами Массачусетса, а также ее собственной конституцией и подзаконными актами в том их толковании, которое им дали суды Массачусетса.
Верховный суд также не проявлял в последнее время склонности отступать от этого правила. В деле «Суверенный лагерь против Болин» [110] он заявил, что штат, в котором выдается сертификат пожизненного членства иностранной ассоциации взаимного страхования и который толкует и исполняет данный сертификат в соответствии со своим собственным законом, а не в соответствии с законом штата, в котором учреждена ассоциация, отказывает в полном доверии и соблюдении уставу ассоциации, воплощенному в статутах штата места ее учреждения в интерпретации судов последнего. «Сертификат бенефициара не был простым договором, подлежащим толкованию и исполнению в соответствии с законами штата, где он был вручен. Вступление в члены инкорпорированного общества благотворительного страхования — это больше, чем договор; это вступление в сложные и длящиеся отношения, и права членства регулируются законом штата инкорпорации. [Следовательно,] другой штат, в котором был выдан сертификат членства, не может возлагать на общество такие права против него, в которых отказывает закон штата местонахождения». Действуя последовательно, Верховный суд также постановил в деле «Орден путешественников против Вульфа» [111], что Южная Дакота в иске, предъявленном там гражданином Огайо к страховому обществу Огайо, обязана придать силу положению конституции общества, запрещающему предъявление иска по требованию по истечении шести месяцев после его отклонения обществом, несмотря на то, что срок исковой давности в Южной Дакоте составлял шесть лет, а ее собственные статуты признавали недействительными договорные условия, ограничивающие время, в течение которого могут осуществляться права. Возражая против таких результатов, судья Блэк выразил несогласие на том основании, что общества взаимного страхования не имеют права — ни в силу формулировки Конституции, ни в силу характера своей деятельности — на столь уникальную конституционную защиту.
СТРАХОВАЯ КОМПАНИЯ, СТРОИТЕЛЬНОЕ И ССУДНОЕ ТОВАРИЩЕСТВО — ДОГОВОРНЫЕ ОТНОШЕНИЯ
Независимо от того, можно ли их разграничить по характеру их деятельности, акционерные и взаимные страховые компании, а также взаимные строительные и ссудные товарищества, в отличие от обществ взаимного страхования, не были удостоены такой же уникальной конституционной защиты и, за редкими исключениями [112], разрешали споры, возникающие из их деловых отношений, путем применения закона штата места судебного разбирательства. В деле «Национальное взаимное строительно-ссудное товарищество против Брахана» [113] принцип, применимый к этим трем формам коммерческих организаций, был сформулирован следующим образом: если корпорация обосновалась в штате и приняла законы штата в качестве условия ведения там деятельности, она не может аннулировать эти законы, пытаясь заключать договорные условия, и нет никакого нарушения оговорки о полном доверии и соблюдении в том, чтобы дать указание присяжным вынести вердикт в соответствии с местным законом, несмотря на положение в договоре о том, что он должен толковаться в соответствии с законами другого штата.
Таким образом, когда заемщик из Миссисипи, погасив ипотечную ссуду нью-йоркскому строительному и ссудному товариществу, обратился с иском в суд Миссисипи о взыскании в качестве ростовщических определенных сборов, взысканных товариществом, было решено, что решающее значение имеет закон о ростовщичестве Миссисипи, а не Нью-Йорка. В этом деле кредитный договор, который был заключен в Миссисипи с условием утверждения нью-йоркским офисом, прямо не указывал, что он регулируется законодательством Нью-Йорка [114]. Аналогичным образом, когда к компании «Нью-Йорк Лайф Иншуранс», которая прямо заявляла в своих формах заявлений и полисов, что они будут регулироваться законодательством Нью-Йорка, был предъявлен иск в Миссури по полису, проданному ее резиденту, суд этого штата был поддержан в своем применении законов Миссури, а не Нью-Йорка [115]. Кроме того, в иске, поданном в федеральный суд в Техасе с целью взыскания суммы по полису страхования жизни, который был оформлен в Нью-Йорке, а затем изменен документами об уступке бенефициарного интереса, было решено, что вопросы: (1) остается ли договор регулируемым правом Нью-Йорка в отношении прав цессионариев, а не правом Техаса, (2) позволяет ли публичная политика Техаса получить возмещение названному бенефициару, не имеющему имущественного интереса в жизни застрахованного, и (3) становится ли отсутствие страхового интереса существенным, когда страховщик признает ответственность и вносит деньги в суд — были вопросами права Техаса, подлежащими разрешению в соответствии с решениями Техаса [116].
Согласующимися с последними решениями являются следующие два дела с участием обществ взаимного страхования. В деле «Пинк против Автодорожного экспресса А.А.А.» [117] страховой комиссар Нью-Йорка в качестве назначенного по закону ликвидатора неплатежеспособной автомобильной взаимной компании, учрежденной в Нью-Йорке, предъявил иск к проживающим в Джорджии держателям полисов в суде Джорджии с целью взыскания сборов, которые предположительно причитались в силу их членства в ней. Верховный суд постановил, что хотя по закону штата инкорпорации держатели полисов общества взаимного страхования становятся его членами и в этом качестве несут ответственность по уплате сборов, признанных необходимыми в ходе ликвидационного производства в этом штате, суды другого штата не обязаны приводить в исполнение такую ответственность в отношении местных резидентов — держателей полисов, которые не явились и которым не было вручено судебное извещение лично в ходе иностранного ликвидационного производства; напротив, они свободны решать в соответствии с местным законодательством вопрос о том, стали ли резиденты членами компании в результате оформления полисов. Опять же, в деле «Штат Фарм Страхование против Дуэла» [118] Верховный суд постановил, что страховая компания, учрежденная в штате А, которая не рассматривает вступительные взносы как часть премий, не может заявлять об отказе в полном доверии и соблюдении, когда штат Б в качестве условия допуска требует от компании поддерживать резерв, рассчитанный путем включения как вступительных взносов, так и премий, полученных во всех штатах. Если бы довод компании был принят, заметил Верховный суд, «ни один штат не мог бы устанавливать более строгие финансовые стандарты для иностранных корпораций, ведущих деятельность в пределах его границ, чем те, которые были установлены штатом инкорпорации». Верховный суд добавил, что не очевидно, будто штат А имеет интерес, превосходящий интерес штата Б в отношении финансовой надежности и стабильности страховых компаний, ведущих деятельность в штате Б, — что явно звучит скорее в духе арбитража, чем судебного разбирательства в его обычном понимании.
СТАТУТЫ О КОМПЕНСАЦИИ РАБОТНИКАМ
Наконец, отношения работодателя и работника, в том что касается обязанностей одного и прав другого в рамках актов о компенсации работникам, стали предметом аналогичного подхода. В более раннем деле [119] основанием иска явилось причинение вреда в Нью-Гэмпшире, повлекшее смерть работника, который поступил на службу в компанию-ответчика в Вермонте, являющемся родным штатом обеих сторон. Верховный суд постановил, что в силу оговорки о полном доверии и соблюдении дело регулируется законом Вермонта о компенсации работникам, а не Нью-Гэмпшира. Данные отношения, отмечалось в решении, «были созданы законом Вермонта, и до тех пор, пока эти отношения существовали, их последствия надлежащим образом подлежали регулированию там» [120].